【CPP114】訊：5月26日宣布停牌籌劃重大資產重組的粵傳媒（002181），今日發布了發行股份購買資產之重大資產重組暨關聯交易草案。公告顯示，公司擬向實際控制人廣州日報社下屬全資子公司廣傳媒發行股份購買其持有的廣報經營100%股權、大洋傳媒100%股權及新媒體公司100%股權，發行價格11.24元/股，共發行340，928，390.38股股票。
 

　　本次交易后，廣州日報社直接及間接持有上市公司473，066，478股股份，占有68.45%的股份，處于絕對控股地位。
 

　　仍存在采編與經營“兩分開”的經營風險

　　隨著我國文化體制改革的不斷深化以及文化產業振興規劃的出臺，政府相關主管部門一方面大力支持有條件的文化企業進入主板、創業板上市融資，另一方面積極鼓勵已上市文化企業通過公開增發、定向增發等再融資方式進行并購和重組，迅速做大做強。
 

　　在此背景下，為實現國有資產保值、增值，廣州日報社擬通過廣傳媒將下屬傳媒類優質經營性資產整體注入其控制的上市公司粵傳媒，實現廣州日報社傳媒類主營業務的上市，從而提高未來上市公司持續經營能力和盈利能力，并借助資本市場的平臺，做大做強。
 

　　公告表示，在此次重組中，廣傳媒擬注入資產是廣州日報社下屬優質的資產，資產注入后可以改善粵傳媒的資產質量，提高公司的盈利水平。重組成功后，廣州日報社下屬的報刊印刷、發行、廣告等上下游產業鏈將更好地整合，有利于降低經營成本，提高經濟效益，同時可以顯著降低關聯交易的比例，提高上市公司的獨立性。
 

　　此次重組完成后，廣州日報社經營性資產實現整體上市，粵傳媒將成為A股市場最大的報業上市公司。
 

　　但同時，公告也指出，受報刊行業采編與經營“兩分開”的政策影響，廣州日報社已與標的資產中的廣報經營、大洋傳媒簽定了《授權經營協議》和《廣告發布協議》。此次交易后，上市公司經營廣告、報刊發行、印刷等業務，廣州日報社負責采編業務運營，從而導致公司與實際控制人廣州日報社及下屬單位存在持續的關聯交易。對于上述關聯交易，通過簽署協議確保上述關聯交易以公平合理的方式進行，保證上市公司的獨立性。但由于采編與經營“兩分開”的行業政策，采編業務不在上市公司運營，對公司廣告、報刊發行等業務發展也將帶來一定的經營風險。
 

　　廣告業務將成主要收入來源

　　公告顯示，此次交易完成后，粵傳媒的主營業務將在原有的設計、制作、代理各類廣告，印刷出版物，銷售書報刊等的基礎上增加廣告經營、報紙發行、新媒體經營等業務，且廣告業務收入比例將超過印刷業務，成為上市公司主要的收入來源。
 

　　據了解，印刷業屬于傳統的制造業，其發展潛力和利潤增長空間均相對有限。
 

　　但同時，粵傳媒也表示，此次交易在為公司帶來新的盈利增長點及發展空間的同時，也對公司的運營管理能力帶來了一定的挑戰，未來如何梳理各業務之間的關系，能否對各業務進行優勢整合等將成為公司需要解決的課題。
 

　　此外，近年來廣州日報社充分利用內容優勢和品牌影響力，加強了在新媒體業務上的投入，使傳統媒體和新興媒體緊密結合，優勢互補，協同效應已逐漸顯現。雖然本次納入標的資產范圍的新媒體業務仍處于培育期，尚未實現盈利，但為實現廣州日報社下屬傳媒類主要經營性資產的上市，進一步完善上市公司產業鏈，擴大媒體服務范圍，為公司未來培育新的收入和利潤增長點，新媒體公司的置入順應了媒體發展的大勢所趨，是此次交易的重要組成部分。
 

　　但公告中顯示，新媒體公司2009年凈利潤-532.65萬，2010年1-9月凈利潤-357.23萬。

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